贝肯能源(002828)：信达证券股份有限公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书平博体育- 平博体育官方网站- APP下载

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　　韩晓坤先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，中级经济师；曾负责或参与浩宁达（002356）、三夫户外（002780）等非公开发行股票项目，汉邦高科（300449）、三夫户外（002780）向特定对象发行股票项目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾问项目。韩晓坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　陈平贵先生，男，1962年 7月出生，中国国籍，有加拿大永久居留权，本科学历。1989年 6月至 1995年 8月，历任新疆石油管理局钻井公司泥浆技术服务公司化验室副主任、主任、公司经理；1995年 9月至 2010年 2月，任新疆贝肯工业发展股份有限公司总经理；2009年 11月至 2022年 5月，任贝肯能源董事长；2013年 5月至 2022年 5月，任贝肯能源总经理（总裁）；2022年 5月至2025年 5月，任贝肯能源名誉董事长；2025年 6月至今，任公司专家顾问。

　　信达证券投资银行业务部门项目人员按照《投资银行项目立项管理办法》的相关规定，向综合质控部提出立项申请。项目组在发起立项申请前应按照公司投资银行业务合规管理、内幕信息管理、名单管理以及反洗钱管理等相关规定，履行合规程序。综合质控部质量控制团队（以下简称“质控团队”）收到立项申请材料后，指定立项初审人，根据各类型项目开发立项标准指引等对项目立项申请材料项目信息齐备性进行审核。审核中，质控团队可要求立项申请人提供相关工作底稿，并根据项目实际情况要求补充修改完善。

　　经初步审核后，立项初审人认为项目材料齐备后，召集立项会议。立项初审人请示立项委员会主任或副主任后，发送立项会议通知。通知内容包括但不限于：召开时间、地点和形式、审议议题。立项会议可采用现场、通讯、书面表决等方式召开，立项会议由立项初审人主持。每次参加立项会议的立项委员会委员不少于 5人（其中内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3）。根据参会委员投票表决情况，项目立项会议表决结果分为通过、不通过两种情况。申请立项的项目经参加立项会议的全体参会委员三分之二以上（含三分之二）同意，即表示该项目通过立项会议审核。立项委员会根据投票表决情况对项目是否予以立项做出决议，立项会议决议经立项委员会主任审批后生效。在正式立项后，投资银行业务部门成立项目组，项目组成员应符合监管机构要求。项目组在正式立项后，尽快与客户签订相关委托协议。

　　内核负责人收到内核办公室关于召开内核会议的提议后，决定内核会议的召开时间、地点和形式、审议议题、会议主持人。内核办公室负责联系落实参会内核委员，送达“内核会议通知”和会议材料。内核办公室在内核会议召开日之前原则上至少提前 3日负责将内核会议通知、内核会议申请文件、专项核查意见（如有）、投资银行类项目问核意见等内核会议材料的电子件送达参会内核委员进行审核。每次参加内核会议的内核委员为 7名（含）以上，其中来自内部控制部门的内核委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1名合规管理人员参加。

　　内核会议可采取现场、通讯等会议方式召开。内核会议应确保参会的内核委员充分发表意见，沟通顺畅。内核委员以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议对是否同意向监管机构及自律性组织报送项目申请文件进行表决。内核委员表决采取记名表决方式，每人一票。内核委员的表决意见分为“同意”、“反对”共两种。内核委员提出“反对”表决意见的，应在“内核委员审核工作底稿”中填写反对的意见以及反对的具体理由。经全体参会内核委员三分之二以上（含三分之二）同意的，内核会议表决结果为通过；对于未达到全体参会内核委员三分之二同意的，内核会议表决结果为“否决”。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价2025年 5月 9日，公司 2024年年度股东会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》。2024年度利润分配方案为向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税）。除权除息日 2025年 7月 8日后，本次发行价格调整为 6.54元/股。发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条之规定。

　　5、本次发行完成后将导致公司控制权发生变化，并构成管理层收购。收购人陈东已按照规定披露《贝肯能源控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》，并聘请收购方财务顾问发表了核查意见。上市公司聘请评估机构、独立财务顾问对本次管理层收购事宜出具了《贝肯能源控股集团股份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[20251第 501069号]、《大同证券有限责任公司关于贝肯能源公司管理层收购之独立财务顾问报告》，上市公司董事会出具了《贝肯能源董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，履行了管理层收购的全部程序。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

　　本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行为董事会提前确定发行对象的发行，可以将募集资金全部用于补充流动资金或偿还债务。本次发行满足《注册管理办法》第三十条、第四十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）及《证券期货法律适用意见第 18号》第五条第（一）项之规定。

　　报告期内，公司向奥本海默采购金额分别为 3,348.15万元、1,371.16万元、1,674.35万元及1,522.67万元，占当期采购总额的比例分别为6.62%、2.12%、2.68%及 2.89%。若未来环境保护相关政策、钻井作业环境、钻井液或甲方对清洁化服务需求等变化，可能导致公司清洁化服务采购规模、定价模式、信用政策等发生变化，如公司不能及时应对或应对措施不当，可能会对公司生产经营造成不利影响。

　　报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为 34,158.72万元、34,045.83万元、17,101.22万元和 10,787.59万元，占营业收入的比例分别为 51.05%、34.70%、17.97%及 10.83%，规模较大。报告期内，发行人应收票据出票人主要系中石油集团下属油田公司等主要客户，资信情况良好。未来，随着发行人经营规模的扩张，应收票据余额可能仍将保持较大规模，若公司不能持续对应收票据有效管理、主要客户的财务状况发生不利变化或票据到期后未按照约定及时付款，应收票据可能出现无法及时承兑的情况，可能导致应收票据逾期、无法及时回收款项的风险。

　　报告期内，公司固定资产账面价值分别为 61,500.32万元、50,709.26万元、36,653.68万元和 32,147.33万元，占资产总额的比例分别为 30.40%、26.37%、20.30%和 17.36%。若未来油田公司勘探开发投资支出下降或经营环境发生其他重大不利变化，公司可能面临工作量下降导致固定资产利用下降、单位固定成本上升的压力，可能导致相关固定资产利用率不足或出现长期闲置的情形，进而出现固定资产减值的风险。

　　截至2025年9月末，公司拥有新疆狮岭、新疆昆仑石油集团有限公司等多家参股公司，其中新疆狮岭系转让后仅保留 1%股权。上述参股公司具备完全民事行为能力，与发行人相对独立，公司难以及时了解该公司的投资、经营情况及决策动向，可能无法及时发现上述公司存在的风险漏洞或被参股公司滥用发行人公信力和声誉等情形。参股公司发生风险或公司发生公信力、品牌和声誉受损事件，将影响客户的选择和业务开展，进而对公司的业务经营产生不利影响。

　　根据公司的发展战略，公司积极推动向上游油气资源开发转型。2024年11月，公司投资加拿大油气资源勘探开发项目，项目总投资15,606万加元。本次投资项目公司已进行充分的可行性论证分析并已办理了境外投资审批程序，但该项目尚未投产，项目收入盈利水平亦受国际油价变动、所处区域政治环境、宏观环境、项目产量等影响，若未来产量不及预期或国际油价持续下跌，或加拿大形势、投资政策等发生重大不利变化，可能会导致本项目停滞或亏损，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。

　　公司主要从事油气勘探和开发过程中的钻井工程技术服务及其他油田技术服务，但受国家产业结构调整、经济发展周期性等影响，上述主营业务产生的收入、利润存在波动，且呈现出一定的局限性。现阶段，公司形成了以川渝页岩气、致密气开发为主的西南市场、以常规油气、煤层气开发为主的新疆市场和以煤层气、致密气开发为主的山西市场的业务区域布局，但在国内及全球经济趋于复杂严峻的趋势下，公司将面临较大的市场竞争，如公司采取的应对措施失效或业务转型遇到障碍，可能存在业务开拓不及预期的风险。

　　随着公司业务规模的不断扩张和境外业务的持续拓展，公司管理的复杂程度将明显上升，对公司经营管理水平和内部控制的要求将越来越高。发行人在多年的经营管理中已逐步建立健全了公司治理体系和相关制度，最近三年，发行人会计师对发行人内部控制均出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，发行人内部控制不存在重大缺陷。随着公司业务规模增长，如果公司不能根据业务发展及变化进一步健全、完善管理制度，或相关内部控制制度不能有效的贯彻和落实，可能面临公司治理有效性和内部控制执行力度不足的情形，进而对公司的经营管理产生不利影响。

　　石业是资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。公司是油气资源开发综合服务商，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列日益完善，已经成为行业内颇具影响力的企业。由于油气开采行业投资规模较大，带动了油气田专用设备及工程技术服务业务投资的增长，吸引了较多的竞争者进入，导致行业竞争的激烈。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。（未完）